При една акция срещу наркотрафиканти полицията убива един от тях - Лайл Мейсън. Франк Далило успява да избяга. При бягството си попада в една компания, застрелва единият от мъжете и отвлича една от жените. Вторият мъж Даниел МакКена е прострелян в лицето. След сложна пластична операция, неговото лице е преобразено в лицето на Лайл Мейсън. С новото лице той вярва, че ще може да отмъсти за смъртта на приятелите си.