Новото хилядолетие поставя човечеството лице в лице с най-страшния враг...интелигентна раса от извънземни буболечки, някои високи 10 метра, други - с криле, способни да унищожат всичко живо на Земята. В битката за свободата се включва младият Джони Рико (Каспър ван Диен). Докато той се обучава в елитна пехотна дивизия, красивата му приятелка Кармен (Дениз Ричардс) става военен пилот, но се увлича по своя привлекателен инструктор.