Една красива, интелигентна и екзотична жена – Клеопатра, цели да запази позицията си на законен владетел на Египет. Заобиколена е от доверени хора. Заради дълга на Египет към Рим и предателството на брат си и сестра си, Клеопатра търси помощ от римския император Цезар. Въпреки че е женен, Цезар обявява любовта си към Клеопатра и изживява бурен роман с нея в Египет.